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案例解析企业分立的所得税处理
发布时间：2025-03-22 00:50:23 来源：老牌国际利来
甲公司由A、B股东投资组建，注册资本1000万元（A公司出资700万元、B公司出资300万元，股权占比分别是70%、30%）。
分立基准日，资产负债表显示资产总额3000万元（公允价3800万元），负债2000万元（公允价2000万元），净资产1000万元（公允价1800万元）。
甲公司将1200万元资产（公允价1400万元）、负债300万元（公允价300万元）剥离成立乙公司。也能够理解为甲公司将所剥离的净资产支付给A、B股东，再由A、B股东出资成立乙公司。如果A、B将所取得的净资产（资产、负债）全部用于设立乙公司，从而持有乙公司股权，说明股权支付额占整体交易总额的比例为100%，可适用特殊性税务处理办法。
由于乙公司股东不变，资产、负债应按原账面价值计量，即资产总额1200万元、负债300万元。实际所收资本以不低于公司法要求的最低金额为限，具体金额由股东确定，差额部分作为资本溢价处理。如果实际所收资本确定为300万元（A、B股东的股权比例仍为70%、30%），则资本溢价为600万元。有关税务处理如下：
（1）甲公司所剥离的资产不确认资产转让所得，相应地，乙公司取得资产的计税基础只能以原有计税基础确定。
（2）甲公司以前年度的亏损（应纳税所得额）可根据分立资产（公允价）占分立前总资产（公允价）的比例划分，由分立企业和被分立企业在剩余的年限内继续弥补。
（3）A公司和B公司不视同转让旧股，购买新股处理。新股和旧股的计税基础按下列方法确定：
由于A、B公司未放弃“旧股”，则A、B股东对乙公司投资的计税基础可确定为零，A、B股东对甲公司投资的计税基础不变。或者按下列方法确定新股和旧股的计税基础：
A持有新股的计税基础=剥离净资产/总净资产×旧股计税基础=1100/1800×700=427.78万元
B持有新股的计税基础=剥离净资产/总净资产×旧股计税基础=1100/1800×300=183.33万元
仍引用例1资料。如果A、B将所取得资产中的现金100万元留下（A公司70万元、B公司30万元），其余资产、负债用于成立乙公司，则留下的现金为非股权支付额，A、B持有乙公司的股权的公允价为股权支付额。
股权支付额/交易总额×100%=乙公司净资产公允价/剥离净资产公允价×100%=1000/1100×100%=90.91%≥85%，仍然符合特殊重组的条件。
（1）A公司、B公司不视同转让旧股，购买新股处理，但必须确认非股权支付额所蕴含的应纳税所得额。
A公司应确认非股权支付对应的股权转让所得＝（被剥离资产的公允市价－被剥离资产的计税基础）×（非股权支付金额÷剥离净资产的公允市价）=（1400-1200）×（70/1100）=12.73万元
B公司应确认非股权支付对应的股权转让所得=（1400-1200）×（30/1100）=5.45万元
由于A、B公司未放弃“旧股”，则A、B股东对乙公司投资的计税基础可确定为零，A、B股东对甲公司投资的计税基础不变，或者按下列方法确定新股和旧股的计税基础：
A持有新股的计税基础=旧股计税基础调减数-收到的非股权支付额+非股权支付额所蕴含的股权转让所得=427.78-70+12.73=370.51万元
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